因?yàn)楹弦?guī)人數(shù)占比不達(dá)標(biāo)，東海證券被江蘇證監(jiān)局發(fā)了監(jiān)管函。在監(jiān)管趨嚴(yán)大環(huán)境下，監(jiān)管對(duì)金融機(jī)構(gòu)合規(guī)風(fēng)控的要求從未放松。
4月16日，江蘇證監(jiān)局官網(wǎng)掛出一份罰單，東海證券因合規(guī)管理人員數(shù)量不足，被監(jiān)管開(kāi)出罰單。值得注意的是，東海證券被處罰是自2017年10月1日《證券公司合規(guī)管理實(shí)施指引》實(shí)施以來(lái)，因合規(guī)管理人員比例不合規(guī)定被處罰的第一例。
江蘇證監(jiān)局指出，經(jīng)查，東海證券總部合規(guī)部門(mén)中具備3年以上證券、金融、法律、會(huì)計(jì)、信息技術(shù)等有關(guān)領(lǐng)域工作經(jīng)歷的合規(guī)管理人員數(shù)量占總部工作人員總數(shù)比例低于1.5%，故決定對(duì)東海證券采取責(zé)令改正的監(jiān)督管理措施。
其實(shí)東海證券已于13日發(fā)布公告稱，證券公司總部合規(guī)部門(mén)中具備3年以上證券、金融、法律、會(huì)計(jì)、信息技術(shù)等有關(guān)領(lǐng)域工作經(jīng)歷的合規(guī)管理人員數(shù)量占比不足。
首個(gè)合規(guī)人員不足被罰案例
根據(jù)公告，江蘇證監(jiān)局認(rèn)為，東海證券的上述行為違反了《證券公司和證券投資基金管理公司合規(guī)管理辦法》(下簡(jiǎn)稱“《合規(guī)辦法》”)第二十二條的規(guī)定：
“證券基金經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)為合規(guī)部門(mén)配備足夠的、具備與履行合規(guī)管理職責(zé)相適應(yīng)的專業(yè)知識(shí)和技能的合規(guī)管理人員。合規(guī)部門(mén)中具備3年以上證券、金融、法律、會(huì)計(jì)、信息技術(shù)等有關(guān)領(lǐng)域工作經(jīng)歷的合規(guī)管理人員數(shù)量不得低于公司總部人數(shù)的一定比例，具體比例由協(xié)會(huì)規(guī)定。”
而根據(jù)2017年10月1日開(kāi)始實(shí)施的《證券公司合規(guī)管理實(shí)施指引》(下簡(jiǎn)稱《實(shí)施指引》)，這一比例應(yīng)當(dāng)不低于1.5%，且不得少于5人。同時(shí)，上述合規(guī)管理人員不包括從事法務(wù)、稽核、內(nèi)部審計(jì)及風(fēng)險(xiǎn)控制崗位的工作人員。
記者通過(guò)翻閱上市券商公告及監(jiān)管公開(kāi)信息發(fā)現(xiàn)，自2017年10月1日《合規(guī)辦法》和《實(shí)施指引》施行以來(lái)，尚未發(fā)現(xiàn)其他因合規(guī)管理人員比例不合規(guī)定，而被監(jiān)管機(jī)構(gòu)處罰的案例。換言之，東海證券是首家因合規(guī)人員占比不足被罰的券商。
“公司對(duì)上述行政監(jiān)管措施高度重視，要求及時(shí)補(bǔ)充和調(diào)整人員配置以符合監(jiān)管要求，公司將在后續(xù)經(jīng)營(yíng)中加強(qiáng)管理力度，合法合規(guī)經(jīng)營(yíng)。”針對(duì)此次處罰，東海證券表示，公司將盡快改正上述存在的問(wèn)題，積極落實(shí)監(jiān)管要求，及時(shí)提交整改報(bào)告，并在日常經(jīng)營(yíng)中加強(qiáng)公司管理力度。
東海證券2018年底審計(jì)及合規(guī)人員36人
根據(jù)2018年年報(bào)，截至報(bào)告期末，東海證券母公司在職員工合計(jì)1715人，其中審計(jì)及合規(guī)人員36人，占比約為2.10%;而在2017年，母公司在職員工人數(shù)為1756人，其中審計(jì)及合規(guī)人員29人，占比約為1.65%。
如此看來(lái)，東海證券的合規(guī)人員占比似乎符合監(jiān)管規(guī)定?并且2018年這一占比似乎還有所提升。
華南某券商合規(guī)部門(mén)人士告訴記者，《實(shí)施指引》中提到的“合規(guī)管理人員”實(shí)際上是指券商總部合規(guī)部門(mén)的員工，而東海證券年報(bào)中的數(shù)據(jù)屬于合并計(jì)算，并不能清晰地顯示出合規(guī)人員比例。
此外，《實(shí)施指引》中還提到，所謂占公司總部人數(shù)1.5%的合規(guī)管理人員中，并不包括從事法務(wù)、稽核、內(nèi)部審計(jì)及風(fēng)險(xiǎn)控制崗位的工作人員，因此年報(bào)中“審計(jì)及合規(guī)人員”一項(xiàng)并不能代表“合規(guī)管理人員”。
該合規(guī)部門(mén)人士還透露，《實(shí)施指引》自2017年10月開(kāi)始施行，緩沖期截至2017年年底。因此從理論上來(lái)說(shuō)，最遲到2018年初前后，合規(guī)管理人員配備情況不符合規(guī)定的券商，就應(yīng)該已經(jīng)通過(guò)招聘、調(diào)崗等方式完成配備了。
合規(guī)風(fēng)控投入3456萬(wàn)元
東海證券的前身是1993年成立的常州證券，2013年7月公司改制為“東海證券股份有限公司”。2015年7月27日，東海證券登陸新三板市場(chǎng)，目前公司注冊(cè)資本為16.7億元，凈資本68.65億元。
截至2018年12月31日，公司共擁有8家分公司，分布在全國(guó)6個(gè)省份及地區(qū);共擁有72家證券營(yíng)業(yè)部，分布在全國(guó)20個(gè)省份及地區(qū);擁有東海期貨有限責(zé)任公司、東海投資有限責(zé)任公司、東海證券創(chuàng)新產(chǎn)品投資有限責(zé)任公司、東海國(guó)際金融控股有限公司等子公司，業(yè)務(wù)牌照齊全，并能通過(guò)香港子公司開(kāi)展國(guó)際化業(yè)務(wù)。
根據(jù)東海證券年報(bào)，2018年，公司合規(guī)風(fēng)控投入總額為3455.80萬(wàn)元，按照母公司口徑，公司合規(guī)風(fēng)控投入主要包括：合規(guī)風(fēng)控相關(guān)系統(tǒng)購(gòu)置和開(kāi)發(fā)支出、合規(guī)風(fēng)控部門(mén)日常運(yùn)營(yíng)費(fèi)用以及合規(guī)風(fēng)控人員投入等。東海證券表示，公司重視合規(guī)風(fēng)控體系建設(shè)，加強(qiáng)系統(tǒng)投入和合規(guī)風(fēng)控人員配備，保障公司經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的合法合規(guī)，
同時(shí)，公司也投入大量資源提高信息技術(shù)、優(yōu)化信息系統(tǒng)，以提供安全、穩(wěn)定及個(gè)性化的服務(wù)，保障和支持業(yè)務(wù)發(fā)展。2018年，公司信息技術(shù)投入總額為1.08億元，主要包括(按照證券公司信息系統(tǒng)建設(shè)投入指標(biāo)統(tǒng)計(jì)口徑)：IT投入固定資產(chǎn)和無(wú)形資產(chǎn)的折舊攤銷(xiāo)費(fèi)用、IT日常運(yùn)營(yíng)費(fèi)用、機(jī)房租賃費(fèi)用、IT線路租賃、IT自主研發(fā)費(fèi)用以及IT人員投入等。
債券受托管理連收罰單
事實(shí)上，除了此次因合規(guī)人員配備不足受罰，東海證券近年來(lái)曾多次因債券受托管理人執(zhí)業(yè)違規(guī)，被監(jiān)管機(jī)構(gòu)采取出具警示函的監(jiān)管措施，具體涉及的違規(guī)事實(shí)主要包括：
2019年1月23日，江蘇證監(jiān)會(huì)表示，東海證券作為“15順風(fēng)01”的受托管理人，未能按照債券受托管理協(xié)議的約定持續(xù)監(jiān)督發(fā)行人募集資金的使用情況，未及時(shí)發(fā)現(xiàn)發(fā)行人挪用募集資金、將募集資金轉(zhuǎn)借他人，且在出具的報(bào)告中披露該發(fā)行人募集資金專項(xiàng)賬戶運(yùn)作合規(guī)。
2018年5月29日，江蘇證監(jiān)會(huì)再次指出，東海證券在承銷(xiāo)“16洪業(yè)02”期間，未對(duì)發(fā)行人涉及重大仲裁、訴訟和其他重大事項(xiàng)進(jìn)行盡職調(diào)查，受托管理“16洪業(yè)02”期間，未持續(xù)關(guān)注發(fā)行人的資信狀況，未對(duì)發(fā)行人募集資金的使用情況進(jìn)行監(jiān)督。
2018年1月12日，遼寧證監(jiān)會(huì)認(rèn)為，東海證券作為“16丹東港”的受托管理人，沒(méi)有在債券存續(xù)期內(nèi)持續(xù)有效督促發(fā)行人履行信息披露義務(wù)，沒(méi)有持續(xù)有效關(guān)注發(fā)行人的資信狀況，對(duì)相關(guān)情況進(jìn)行持續(xù)有效跟蹤和監(jiān)督，未能勤勉盡責(zé)地履行受托管理責(zé)任。
