在房產(chǎn)經(jīng)紀(jì)行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)加劇的背景下，我愛我家近期并購(gòu)不斷。去年底披露計(jì)劃發(fā)行股份收購(gòu)中環(huán)互聯(lián)100%股權(quán)，完善門店全國(guó)化布局。最新一宗并購(gòu)則是擬支付現(xiàn)金收購(gòu)湖南藍(lán)海購(gòu)企業(yè)策劃有限公司(簡(jiǎn)稱“藍(lán)海購(gòu)”)100%股權(quán)。

擴(kuò)大收購(gòu)，偏重社區(qū)商業(yè)項(xiàng)目

4月17日，我愛我家發(fā)布公告稱，子公司我愛我家房地產(chǎn)經(jīng)紀(jì)擬以支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買謝照、胡洋、黃磊、田春杉、湖南玖行、南通沃富、麥伽玖創(chuàng)、上海唯獵持有的藍(lán)海購(gòu)100%的股權(quán)，本次交易合計(jì)對(duì)價(jià)為5.6億元。

今年2月25日，我愛我家發(fā)布公告稱，為完善公司業(yè)務(wù)布局，加快公司戰(zhàn)略目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，公司擬以支付現(xiàn)金的方式收購(gòu)湖南藍(lán)海購(gòu)企業(yè)策劃有限公司100%股權(quán)。

公告顯示，藍(lán)海購(gòu)2013年于長(zhǎng)沙創(chuàng)立，自創(chuàng)立起即立足于房地產(chǎn)經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)，近年來(lái)逐漸聚焦于商業(yè)地產(chǎn)營(yíng)銷及運(yùn)營(yíng)細(xì)分市場(chǎng)，是社區(qū)體驗(yàn)式商業(yè)及商業(yè)公寓銷售運(yùn)營(yíng)專業(yè)服務(wù)商。藍(lán)海購(gòu)立足銷售，逐步形成了包含定位咨詢、項(xiàng)目規(guī)劃、產(chǎn)品設(shè)計(jì)、業(yè)態(tài)布局、運(yùn)營(yíng)優(yōu)化及招商銷售的全流程服務(wù)能力。目前其主營(yíng)業(yè)務(wù)已經(jīng)發(fā)展至長(zhǎng)沙、上海、武漢、南京、石家莊、西寧等全國(guó)十多個(gè)城市。

公告顯示，本次交易，我愛我家以現(xiàn)金方式購(gòu)買藍(lán)海購(gòu)100%的股權(quán)，不涉及上市公司發(fā)行股份，對(duì)上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)不造成影響。

不容忽視的是，近年來(lái)，商業(yè)地產(chǎn)逐步由傳統(tǒng)的購(gòu)物場(chǎng)所向服務(wù)性消費(fèi)場(chǎng)所轉(zhuǎn)變、低端同質(zhì)化產(chǎn)品逐步被淘汰，商業(yè)地產(chǎn)的運(yùn)營(yíng)模式趨向多元，涌現(xiàn)出了“盒馬鮮生”、“貓茂”、“無(wú)人便利店”等新業(yè)態(tài)，高質(zhì)量大型商業(yè)持續(xù)吸引人流并影響居民的消費(fèi)習(xí)慣。不僅如此，資源環(huán)境承載力強(qiáng)、發(fā)展?jié)摿Υ蟮娜木€城市對(duì)優(yōu)質(zhì)商業(yè)地產(chǎn)，如大型購(gòu)物中心、社區(qū)商業(yè)及商業(yè)公寓的需求也會(huì)逐步提升。在此背景下，不少企業(yè)把目光瞄準(zhǔn)了商業(yè)地產(chǎn)這片“藍(lán)海”。

我愛我家方面表示，本次交易完成后，我愛我家主營(yíng)業(yè)務(wù)不會(huì)發(fā)生重大變化，商業(yè)地產(chǎn)營(yíng)銷及運(yùn)營(yíng)業(yè)務(wù)得到有效補(bǔ)充，為我愛我家在商業(yè)地產(chǎn)領(lǐng)域的未來(lái)發(fā)展奠定基礎(chǔ)，也為我愛我家實(shí)現(xiàn)成為城市綜合服務(wù)提供商的戰(zhàn)略構(gòu)想補(bǔ)充現(xiàn)實(shí)路徑。

對(duì)此，易居研究院智庫(kù)中心研究總監(jiān)嚴(yán)躍進(jìn)點(diǎn)評(píng)稱，類似收購(gòu)再一次證明我愛我家戰(zhàn)略大擴(kuò)張的導(dǎo)向。尤其是上市后，我愛我家收購(gòu)的動(dòng)作更多，“收購(gòu)偏重社區(qū)商業(yè)項(xiàng)目，體現(xiàn)了其打造存量資產(chǎn)閉環(huán)概念的導(dǎo)向。”嚴(yán)躍進(jìn)表示，通過(guò)此類社區(qū)商業(yè)項(xiàng)目打造，利好后續(xù)導(dǎo)入各類服務(wù)，對(duì)于其房屋交易和管理有其利好。不過(guò)，嚴(yán)躍進(jìn)同時(shí)強(qiáng)調(diào)，社區(qū)商業(yè)是否能為我愛我家錦上添花，還有待觀察。

估值5.6億，含對(duì)賭協(xié)議

我愛我家的前身是昆百大A，曾經(jīng)是新中國(guó)成立后國(guó)家興建的第一批大型商業(yè)企業(yè)之一。2017年，通過(guò)重大資產(chǎn)重組，我愛我家房地產(chǎn)經(jīng)紀(jì)成為上市公司的控股子公司，并通過(guò)本次并購(gòu)順利進(jìn)入房地產(chǎn)中介服務(wù)行業(yè)，新增了存量房經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)、新房業(yè)務(wù)、長(zhǎng)租房業(yè)務(wù)和不動(dòng)產(chǎn)資管業(yè)務(wù)等，成為A股主板首家房地產(chǎn)經(jīng)紀(jì)行業(yè)上市公司，形成了房地產(chǎn)綜合服務(wù)、商業(yè)零售、酒店物業(yè)三大業(yè)務(wù)板塊。

值得注意的是，此前，藍(lán)海購(gòu)還是上市公司聯(lián)建光電的合營(yíng)企業(yè)，聯(lián)建光電通過(guò)子公司深圳市聯(lián)動(dòng)文化投資有限公司持有藍(lán)海購(gòu)25.88%股份。不過(guò)，3月26日，聯(lián)建光電發(fā)布公告稱，將其持有的25.88%股權(quán)，以1.02億元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給謝照。轉(zhuǎn)讓完成后，深圳聯(lián)動(dòng)不再持有藍(lán)海購(gòu)股權(quán)。

問(wèn)題在于，深圳聯(lián)動(dòng)以1.02億元轉(zhuǎn)讓藍(lán)海購(gòu)25.88%股權(quán)，對(duì)應(yīng)藍(lán)海購(gòu)的估值為3.94億元，而此次藍(lán)海購(gòu)估值5.6億，不到一個(gè)月的時(shí)間，為何藍(lán)海購(gòu)估值出現(xiàn)如此大的波動(dòng)?

對(duì)此，我愛我家方面表示，原因在于，兩者之間交易條件并不一樣。上一個(gè)交易中，3.94億沒有對(duì)賭義務(wù)。實(shí)際上，我愛我家此次以5.6億收購(gòu)藍(lán)海購(gòu)100%股權(quán)，包含了三年對(duì)賭義務(wù)。藍(lán)海購(gòu)若完不成利潤(rùn)，需要將對(duì)價(jià)退還給我愛我家。

記者獲悉，藍(lán)海購(gòu)公司的法定代表人和最大股東為謝照，謝照在藍(lán)海購(gòu)的持股比例為74.04%，現(xiàn)金交易對(duì)價(jià)42610.65萬(wàn)元。此外，謝照、黃磊、胡洋、湖南玖行承擔(dān)本次交易的業(yè)績(jī)承諾，為業(yè)績(jī)承諾方。其他股東不承擔(dān)本次交易的業(yè)績(jī)承諾，為非業(yè)績(jī)承諾方。我愛我家房地產(chǎn)經(jīng)紀(jì)在交割日后的15個(gè)工作日內(nèi)，向非業(yè)績(jī)承諾方支付其約定應(yīng)得的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。而業(yè)績(jī)承諾方為分期支付，共分為四期。

公告顯示，業(yè)績(jī)承諾期間為2019年度、2020年度及2021年度。本次交易的業(yè)績(jī)承諾方承諾，自2019年1月1日起，藍(lán)海購(gòu)截至2019年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日累計(jì)實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后的合并報(bào)表口徑下歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別不低于0.7億元、1.5億元及2.4億元。

這也意味著，2020年及2021年，藍(lán)海購(gòu)的凈利潤(rùn)增速高達(dá)114%、60%，那么，藍(lán)海購(gòu)超高于行業(yè)發(fā)展增速的合理性在哪里?

對(duì)此，我愛我家表示，承諾的是累計(jì)，而非單年凈利潤(rùn)，也就是說(shuō)，2019年加上2020年，累計(jì)凈利潤(rùn)為1.5億元，而2019年、2020年和2021年這三年累計(jì)凈利潤(rùn)則為2.4億元。這意味著，按單年來(lái)算，這三年的凈利潤(rùn)分別為0.7億、0.8億以及0.9億元。

上市公司股權(quán)收購(gòu)過(guò)程中，之所以出現(xiàn)對(duì)賭協(xié)議，在協(xié)縱策略管理集團(tuán)聯(lián)合創(chuàng)始人黃立沖看來(lái)，通過(guò)對(duì)賭，可以確保未來(lái)公司業(yè)績(jī)有所增長(zhǎng)，資本運(yùn)作、股票才會(huì)表現(xiàn)更好一些。