近年來業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)乏力的億通科技，在上市8年后，終于邁出了外延式并購(gòu)的步子，而且還是蛇吞象。
億通科技成立于2001年，由王振洪、王桂珍夫婦創(chuàng)辦，專業(yè)從事廣播電視設(shè)備制造,2011年登陸創(chuàng)業(yè)板。2019年1-8月，公司凈利潤(rùn)僅為368.96萬元，而標(biāo)的公司華網(wǎng)信息同期凈利潤(rùn)為4472.78萬元。
在2020年1月21日，億通科技披露了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(報(bào)告書)》后，深交所近日下發(fā)問詢函，針對(duì)交易提出27個(gè)問題。
2020年還以2019年為業(yè)績(jī)承諾
根據(jù)披露信息，本次交易的對(duì)價(jià)為12.9億元，吳和俊、華教投資、臻安投資3名交易對(duì)手方承諾標(biāo)的公司2019年至2021年的承諾凈利潤(rùn)分別不低于1.05億元、1.3億元、1.5億元。
2020年已經(jīng)過去了1個(gè)半月， 業(yè)績(jī)承諾卻還以2019年作為第一期。深交所也是問詢億通科技是否合理?是否損害上市公司和中小股東利益?
1.5億貨幣資產(chǎn)如何撬動(dòng)3.3億現(xiàn)金支付
億通科技本次收購(gòu)擬向不超過5名投資者非公開發(fā)行股票募集配套資金，但本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)不以募集配套資金的成功實(shí)施為前提，如本次募集資金不足或未能實(shí)施完成，公司將以自籌資金的方式解決。
根據(jù)交易方案，本次交易現(xiàn)金支付金額為3.3億元。億通科技2019年三季報(bào)顯示，截止2019年9月末，公司流動(dòng)資產(chǎn)合計(jì)僅3.3億，其中貨幣資金更是只有1.5億。深交所要求億通科技說明若最終實(shí)際募集資金數(shù)額低于購(gòu)買資產(chǎn)現(xiàn)金對(duì)價(jià)，現(xiàn)金對(duì)價(jià)部分的資金來源?相應(yīng)的支付履約保障措施?
私募基金交易對(duì)手還未完成備案
本次億通科技收購(gòu)華網(wǎng)信息股份，交易對(duì)手方中蘭溪勤泰投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)(簡(jiǎn)稱“勤泰投資”)屬于私募基金。
但是，該基金卻還尚未在中國(guó)證券投資基金協(xié)會(huì)完成備案。深交所也是要求億通科技補(bǔ)充披露勤泰投資辦理私募基金備案的進(jìn)展?未完成私募基金備案的原因及對(duì)本次交易的影響?
一個(gè)月內(nèi)兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓估值增2億元
報(bào)告書顯示，標(biāo)的公司歷史上進(jìn)行了多次增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓。2017年12月標(biāo)的公司進(jìn)行第八次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，估值達(dá)到6億元，較前期股權(quán)轉(zhuǎn)讓估值大幅增加。同月，標(biāo)的進(jìn)行第五次增資和第九次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，估值由6億元增長(zhǎng)至8億元。
交易所要求億通科技補(bǔ)充披露2017年12月的第八次股權(quán)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的估值較前期大幅增加及同月短期內(nèi)第五次增資及第九次股權(quán)轉(zhuǎn)讓估值進(jìn)一步大幅增長(zhǎng)的原因及合理性?
三家投資機(jī)構(gòu)突擊入股存疑
此外，2019年8月，第十次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，張緒生及華教投資向賦實(shí)投資等三家投資機(jī)構(gòu)以整體估值10.38億元轉(zhuǎn)讓共17.58%交易標(biāo)的股權(quán)。本次交易標(biāo)的整體作價(jià)12.9億元，較2019年8月第十次股權(quán)轉(zhuǎn)讓估值增值24.28%。
交易所要求補(bǔ)充第十次股權(quán)轉(zhuǎn)讓估值過程，結(jié)合兩次評(píng)估的核心參數(shù)、評(píng)估依據(jù)等詳細(xì)說明兩次評(píng)估結(jié)果存在較大差異的原因及合理性?
此外，補(bǔ)充披露賦實(shí)投資等三家投資機(jī)構(gòu)突擊入股的原因?張緒生是否與標(biāo)的公司實(shí)際控制人吳和俊存在關(guān)聯(lián)關(guān)系?第十次股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否為規(guī)避重組上市所做特殊安排?
華網(wǎng)信息第三大收入來源地2019年8個(gè)月收入為0
華網(wǎng)信息2018年凈利潤(rùn)為9279.01萬元，較2017年同期增長(zhǎng)32.97%。2017年以來浙江地區(qū)收入占比較高，為華網(wǎng)信息第一大收入來源地。貴州地區(qū)為2017年及2018年標(biāo)的公司第三大收入來源地，但2019年1-8月貴州地區(qū)收入金額為0。
深交所要求補(bǔ)充披露2019年來自貴州地區(qū)的收入大幅下滑的原因?
巨額應(yīng)收賬款收回或存風(fēng)險(xiǎn)
報(bào)告書顯示，華網(wǎng)信息應(yīng)收賬款金額較大，占凈資產(chǎn)比例較高。截至2017年末、2018年末、2019年8月31日，標(biāo)的公司的應(yīng)收賬款金額分別為14,029.83萬元、24,931.08萬元和20,559.97萬元，各期應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率分別為3.54、1.57、0.98，應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)速度呈現(xiàn)下滑趨勢(shì)。
截止2019年8月31日，華網(wǎng)信息預(yù)付賬款余額5279.35萬元，主要系支付給天津有務(wù)信息技術(shù)有限公司2935.87萬元、舒克(天津)科技有限公司1305.90萬元、廣州視睿電子科技有限公司153.08萬元。
深交所要求補(bǔ)充披露應(yīng)收賬款是否存在可收回風(fēng)險(xiǎn)?上述大額預(yù)付賬款形成原因?相關(guān)預(yù)付安排的商業(yè)合理性?預(yù)付對(duì)象是否為關(guān)聯(lián)方?
商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)巨大
本次交易完成后，在上市公司合并資產(chǎn)負(fù)債表中預(yù)計(jì)將形成較大金額的商譽(yù)，存在商譽(yù)減值的風(fēng)險(xiǎn)。
深交所要求補(bǔ)充披露本次交易產(chǎn)生商譽(yù)的具體金額、交易完成后商譽(yù)占上市公司凈資產(chǎn)與總資產(chǎn)比例?并針對(duì)商譽(yù)減值對(duì)公司業(yè)績(jī)的影響進(jìn)行敏感性分析，補(bǔ)充披露擬對(duì)大額商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)采取的應(yīng)對(duì)措施?
