昨日，深交所對(duì)奮達(dá)科技(002681.SZ)議案互斥下發(fā)關(guān)注函。
2月18日，奮達(dá)科技披露《關(guān)于2020年第二次臨時(shí)股東大會(huì)增加臨時(shí)提案暨補(bǔ)充通知的公告》，持有奮達(dá)科技3%以上股份的股東文忠澤、董小林等提交《關(guān)于提請(qǐng)保留文忠澤先生董事職務(wù)的議案》《關(guān)于保留董小林先生董事職務(wù)的議案》《關(guān)于罷免肖奮先生董事職務(wù)的議案》《關(guān)于罷免肖勇先生董事職務(wù)的議案》《關(guān)于罷免肖韻女士董事職務(wù)的議案》等議案，其中部分議案與奮達(dá)科技于2月11日晚間發(fā)出的股東大會(huì)通知中的議案構(gòu)成互斥議案。
深交所要求奮達(dá)科技就上述股東提出臨時(shí)提案相關(guān)法律程序、股東身份的合規(guī)性;本次股東大會(huì)計(jì)票、監(jiān)票的程序及其合規(guī)性，并向所有股東充分提示上述互斥議案的投票規(guī)則、投票結(jié)果有效性認(rèn)定、每一項(xiàng)提案回避投票情形作出書面說(shuō)明。
深交所還要求奮達(dá)科技分析股東大會(huì)投票可能出現(xiàn)的各類結(jié)果，說(shuō)明是否可能出現(xiàn)公司董事人數(shù)低于法定最低人數(shù)等情形，以及公司擬采取的應(yīng)對(duì)措施，并請(qǐng)公司積極采取有效措施保障股東大會(huì)合法有效進(jìn)行。
此前，奮達(dá)科技欲罷免董事文忠澤、董小林。2月12日，奮達(dá)科技披露的《第四屆董事會(huì)第四次會(huì)議決議公告》顯示，審議通過(guò)罷免董事文忠澤、董小林等議案。文忠澤、董小林為奮達(dá)科技2017年發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的標(biāo)的公司深圳市富誠(chéng)達(dá)科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“富誠(chéng)達(dá)”)的原股東及業(yè)績(jī)承諾方，上述兩人對(duì)相關(guān)議案均表示反對(duì)。
中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)查詢發(fā)現(xiàn)，文忠澤任奮達(dá)科技副總經(jīng)理、第3屆董事會(huì)董事;董小林任第3屆董事會(huì)董事;肖奮任總經(jīng)理、第4屆董事會(huì)非獨(dú)立董事、董事長(zhǎng);肖勇任副總經(jīng)理、第4屆董事會(huì)非獨(dú)立董事;肖韻任第4屆董事會(huì)非獨(dú)立董事。
2017年8月1日，奮達(dá)科技發(fā)布的發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(草案)(修訂稿)公告顯示，奮達(dá)科技擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式向文忠澤、張敬明、董小林、富眾達(dá)購(gòu)買其合計(jì)持有的富誠(chéng)達(dá)100%股權(quán)。其中支付股份對(duì)價(jià)占比為70%，支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)占比為30%。富誠(chéng)達(dá)100%股權(quán)作價(jià)28.95億元。富誠(chéng)達(dá)主要從事消費(fèi)電子產(chǎn)品精密金屬結(jié)構(gòu)件的生產(chǎn)和銷售，第一大客戶為蘋果公司。
本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)(募集配套資金除外)擬發(fā)行A股股票數(shù)量合計(jì)為1.67億股，現(xiàn)金支付8.69億元。其中，文忠澤獲得現(xiàn)金3.65億元，股份7004.74萬(wàn)股;張敬明獲得現(xiàn)金2.39億元，股份4589.31萬(wàn)股;董小林獲得現(xiàn)金2.35億元，股份4508.80萬(wàn)股;富眾達(dá)獲得現(xiàn)金2931.19萬(wàn)元，股份562.45萬(wàn)股。
收購(gòu)草案顯示，根據(jù)北京中天華資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司采用的的收益法評(píng)估結(jié)果，富誠(chéng)達(dá)合并口徑下歸屬母公司的所有者權(quán)益為2.5億元，采用收益法評(píng)估后的股東全部權(quán)益價(jià)值為28.99億元，評(píng)估增值26.49億元，增值率1059.41%。
奮達(dá)科技本次收購(gòu)的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)為中信建投證券，項(xiàng)目主辦人為伍春雷、彭歡、徐洋。
以下為關(guān)注函全文：
關(guān)于對(duì)深圳市奮達(dá)科技股份有限公司的關(guān)注函
中小板關(guān)注函【2020】第135號(hào)
深圳市奮達(dá)科技股份有限公司董事會(huì)：
2020年2月18日，你公司披露《關(guān)于2020年第二次臨時(shí)股東大會(huì)增加臨時(shí)提案暨補(bǔ)充通知的公告》，持有你公司3%以上股份的股東文忠澤、董小林等提交《關(guān)于提請(qǐng)保留文忠澤先生董事職務(wù)的議案》《關(guān)于罷免肖奮先生董事職務(wù)的議案》等六項(xiàng)議案，其中部分議案與你公司于2020年2月11日晚間發(fā)出的股東大會(huì)通知中的議案構(gòu)成互斥議案。
我部對(duì)此表示關(guān)注。請(qǐng)你公司就以下事項(xiàng)進(jìn)行核查并作出書面說(shuō)明：
1、上述股東提出臨時(shí)提案相關(guān)法律程序、股東身份的合規(guī)性。
2、請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明本次股東大會(huì)計(jì)票、監(jiān)票的程序及其合規(guī)性，并向所有股東充分提示上述互斥議案的投票規(guī)則、投票結(jié)果有效性認(rèn)定、每一項(xiàng)提案回避投票情形。請(qǐng)律師核查并發(fā)表明確意見。
3、分析股東大會(huì)投票可能出現(xiàn)的各類結(jié)果，說(shuō)明是否可能出現(xiàn)公司董事人數(shù)低于法定最低人數(shù)等情形，以及你公司擬采取的應(yīng)對(duì)措施，并請(qǐng)你公司積極采取有效措施保障股東大會(huì)合法有效進(jìn)行。
請(qǐng)你公司就上述事項(xiàng)做出書面說(shuō)明，并在2020年2月21日前將有關(guān)說(shuō)明材料報(bào)送我部并對(duì)外披露，同時(shí)抄報(bào)深圳證監(jiān)局上市公司監(jiān)管處。同時(shí)，提醒你公司：上市公司應(yīng)當(dāng)按照國(guó)家法律、法規(guī)、本所《股票上市規(guī)則》和《中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等規(guī)定，誠(chéng)實(shí)守信，規(guī)范運(yùn)作，認(rèn)真和及時(shí)地履行信息披露義務(wù)。
特此函告
中小板公司管理部
2020年2月18日
