3月13日，上海證券交易所對(duì)中信重工(601608.SH)下發(fā)有關(guān)變更新能源裝備制造產(chǎn)業(yè)化募集資金投資項(xiàng)目的問詢函。上交所針對(duì)關(guān)于募集資金變更的原因及合理性、調(diào)整及增資子公司的必要性和合理性等方面提出8項(xiàng)問題。
中信重工于2012年7月6日登陸上交所，保薦機(jī)構(gòu)為中德證券。招股書披露，中信重工擬募集資金41.31億元，其中7.88億元用于高端電液智能控制裝備制造項(xiàng)目，16.08億元用于新能源裝備制造產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目，17.36億元用于節(jié)能環(huán)保裝備產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目。
中信重工本次發(fā)行費(fèi)用總額為人民幣1.13億元，其中承銷保薦費(fèi)用9796.85萬元、審計(jì)、評(píng)估和驗(yàn)資費(fèi)用663.32萬元、律師費(fèi)用224萬元。
上市公告書顯示，中信重工本次實(shí)際募集資金總額為31.99億元;扣除發(fā)行費(fèi)用后，募集資金凈額30.86億元。實(shí)際募資金額僅為擬募資金額的77.44%。
中信重工承諾使用募集資金投資高端電液智能控制裝備制造項(xiàng)目5.86億元，節(jié)能環(huán)保裝備產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目13.00億元，新能源裝備制造產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目12.00億元。
2020年3月13日，中信重工披露公告，擬將新能源裝備制造產(chǎn)業(yè)化募集資金投資項(xiàng)目變更為重型裝備產(chǎn)業(yè)板塊節(jié)能環(huán)保升級(jí)改造項(xiàng)目、調(diào)整孫公司股權(quán)結(jié)構(gòu)、對(duì)全資子公司增資等。
中德證券在核查意見中表示，本次變更新能源項(xiàng)目有助于公司規(guī)避投資風(fēng)險(xiǎn)，有助于公司進(jìn)一步發(fā)揮投資效益，有助于維護(hù)投資者利益，有助于改善提升公司主營業(yè)務(wù)的經(jīng)營。變更后的實(shí)施內(nèi)容符合公司戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃和現(xiàn)實(shí)發(fā)展需要。符合中國證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所和公司關(guān)于上市公司募集資金使用的相關(guān)規(guī)定。
上交所注意到，本次募集資金投資項(xiàng)目變更涉及金額預(yù)計(jì)為12億元，占募集資金凈額的38.89%。前期計(jì)劃投入的12億元中，固定資產(chǎn)投資10.40億元，鋪底流動(dòng)資金1.60億元。公告稱變更原因?yàn)楣舅?wù)的煤炭、建材、冶金、礦山等行業(yè)由于近年來國家去產(chǎn)能政策的持續(xù)推進(jìn)受到了較大影響，固定資產(chǎn)投資增速放緩。
上交所要求中信重工結(jié)合該項(xiàng)目前期計(jì)劃的推進(jìn)安排，具體分析上述變化的具體發(fā)生時(shí)點(diǎn)，并在此基礎(chǔ)上分析公司目前變更募投資金的合理性和必要性。
以下為全文：
關(guān)于對(duì)中信重工機(jī)械股份有限公司有關(guān)變更新能源裝備制造產(chǎn)業(yè)化募集資金投資項(xiàng)目的問詢函
中信重工機(jī)械股份有限公司：
2012年，你公司首發(fā)上市募集資金凈額30.86億元，其中新能源裝備制造產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目計(jì)劃使用募集資金12億元。2020年3月13日，你公司披露公告，擬將該新能源裝備制造產(chǎn)業(yè)化募集資金投資項(xiàng)目變更為重型裝備產(chǎn)業(yè)板塊節(jié)能環(huán)保升級(jí)改造項(xiàng)目、調(diào)整孫公司股權(quán)結(jié)構(gòu)、對(duì)全資子公司增資等。根據(jù)本所《股票上市規(guī)則》第17.1條等有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)請(qǐng)你公司補(bǔ)充披露以下事項(xiàng)。
一、關(guān)于募集資金變更的原因及合理性關(guān)于募集資金變更的原因及合理性關(guān)于募集資金變更的原因及合理性
1.公告披露，截至2020年2月29日，新能源裝備制造產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目計(jì)劃使用募集資金總額12億元，實(shí)際已使用4878.58萬元。此前，公司自2014年針對(duì)募集資金使用專項(xiàng)報(bào)告中對(duì)新能源項(xiàng)目未達(dá)到計(jì)劃進(jìn)度的情況，指出該項(xiàng)目進(jìn)度不達(dá)預(yù)期系重型裝備市場不及預(yù)期景氣，公司根據(jù)市場的需求評(píng)估后為避免給投資人帶來損失，適度放緩了投資進(jìn)度。(1)請(qǐng)公司補(bǔ)充說明在項(xiàng)目論證設(shè)計(jì)及項(xiàng)目推進(jìn)過程中，公司是否對(duì)相關(guān)項(xiàng)目可能面臨的實(shí)施難度、市場前景變化風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行了審慎評(píng)估，在前期該新能源項(xiàng)目未達(dá)到計(jì)劃進(jìn)度時(shí)沒有及時(shí)變更的原因，并充分提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。(2)根據(jù)本所《上市公司募集資金管理辦法(2013年修訂)》等有關(guān)規(guī)定，當(dāng)出現(xiàn)募投項(xiàng)目涉及的市場環(huán)境發(fā)生重大變化、擱置時(shí)間超過一年、超過募集資金投資計(jì)劃的完成期限且募集資金投入金額未達(dá)到相關(guān)計(jì)劃金額50%等情形時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)對(duì)該募投項(xiàng)目的可行性、預(yù)計(jì)收益等重新進(jìn)行論證，決定是否繼續(xù)實(shí)施該項(xiàng)目,并在最近一期定期報(bào)告中披露項(xiàng)目的進(jìn)展情況、出現(xiàn)異常的原因以及調(diào)整后的募投項(xiàng)目。請(qǐng)公司說明前期是否嚴(yán)格按規(guī)定履行了相關(guān)義務(wù)，公司全體董監(jiān)高在此期間是否勤勉盡責(zé)。
2.公告披露，本次募集資金投資項(xiàng)目變更涉及金額預(yù)計(jì)為12億元，占募集資金凈額的38.89%。前期計(jì)劃投入的12億元中，固定資產(chǎn)投資103,979萬元，鋪底流動(dòng)資金16,021萬元。公告稱變更原因?yàn)楣舅?wù)的煤炭、建材、冶金、礦山等行業(yè)由于近年來國家去產(chǎn)能政策的持續(xù)推進(jìn)受到了較大影響，固定資產(chǎn)投資增速放緩。請(qǐng)結(jié)合該項(xiàng)目前期計(jì)劃的推進(jìn)安排，具體分析上述變化的具體發(fā)生時(shí)點(diǎn)，并在此基礎(chǔ)上分析公司目前變更募投資金的合理性和必要性，前期是否進(jìn)行了充分必要的風(fēng)險(xiǎn)提示。
3.本次募投資金變更內(nèi)容之一為計(jì)劃使用16,692.19萬元對(duì)公司重型裝備產(chǎn)業(yè)板塊進(jìn)行節(jié)能環(huán)保升級(jí)改造。(1)請(qǐng)公司結(jié)合近一年及一期的財(cái)務(wù)指標(biāo)，補(bǔ)充披露重型裝備業(yè)務(wù)在公司總體業(yè)務(wù)中所占的比重以及公司對(duì)于重型裝備業(yè)務(wù)的定位和發(fā)展戰(zhàn)略;(2)本次擬實(shí)施的重型裝備產(chǎn)業(yè)板塊節(jié)能環(huán)保升級(jí)改造項(xiàng)目主要集中于關(guān)鍵基礎(chǔ)件制造環(huán)節(jié)，請(qǐng)公司補(bǔ)充披露目前關(guān)鍵基礎(chǔ)件制造環(huán)節(jié)的耗能和成本的具體數(shù)額，并量化分析改造后的影響。
二、關(guān)于調(diào)整及增資子公司的必要性和合理性關(guān)于調(diào)整及增資子公司的必要性和合理性關(guān)于調(diào)整及增資子公司的必要性和合理性
4.公告披露，本次募投資金變更內(nèi)容之二為調(diào)整公司全資二級(jí)子公司中信重工工程技術(shù)有限責(zé)任公司(以下簡稱工程技術(shù)公司)的股權(quán)投資結(jié)構(gòu)，將其從公司全資二級(jí)子公司調(diào)整為公司全資子公司，計(jì)劃使用募集資金14,233.46萬元，同時(shí)增資10,000萬元。(1)工程技術(shù)公司近一年及一期的凈利潤分別為-3954.59萬元和631.43萬元，請(qǐng)公司說明以工程技術(shù)公司2018年經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)數(shù)額14,233.46萬元為交易對(duì)價(jià)收購其100%股權(quán)，將其調(diào)整為公司一級(jí)子公司的考慮及合理性;(2)公告披露工程技術(shù)公司主要從事成套裝備產(chǎn)業(yè)板塊，請(qǐng)公司結(jié)合對(duì)工程技術(shù)公司的戰(zhàn)略定位、工程技術(shù)公司的技術(shù)資質(zhì)和在手訂單等，說明調(diào)整其為一級(jí)子公司和增資10,000萬元的原因和必要性;(3)請(qǐng)公司補(bǔ)充披露對(duì)工程技術(shù)公司使用募集資金調(diào)整投資結(jié)構(gòu)和增資增資24,233.46萬元的資金去向和使用安排，是否有具體的募投項(xiàng)目、可研報(bào)告及其相關(guān)情況。如否，請(qǐng)說明本次變更符合是否募集資金使用的相關(guān)規(guī)定。
5.公告披露，本次募投資金變更內(nèi)容之三為增資全資子公司洛陽中重鑄鍛有限責(zé)任公司(以下簡稱“鑄鍛公司”)30,000萬元。(1)鑄鍛公司近一年及一期的凈利潤分別為30.64萬元和389.27萬元，請(qǐng)公司補(bǔ)充說明在此情形下增資30,000萬元的原因及考慮;(2)公告披露，鑄鍛公司主營關(guān)鍵基礎(chǔ)件板塊，擁有核心制造能力但面臨行業(yè)產(chǎn)能嚴(yán)重過剩，請(qǐng)公司具體說明增資30,000萬元后將如何解決鑄鍛公司的產(chǎn)能過剩問題;(3)請(qǐng)公司補(bǔ)充披露對(duì)鑄鍛公司使用募集資金增資30,000萬元的資金去向和使用安排，是否有具體的募投項(xiàng)目、可研報(bào)告及其相關(guān)情況。如否，請(qǐng)說明本次變更符合是否募集資金使用的相關(guān)規(guī)定。
6.據(jù)披露，截至2019年9月底，公司全資二級(jí)子公司工程技術(shù)公司和全資子公司鑄鍛公司的資產(chǎn)負(fù)債率分別為79.48%和76.36%。增資的必要性均為改善財(cái)務(wù)狀況，提升經(jīng)營能力。增資完成后，上述兩家公司的資產(chǎn)負(fù)債率將分別降為69.87%和69.10%。在資產(chǎn)負(fù)債率偏高的行業(yè)共性下，請(qǐng)公司說明除增資外后續(xù)將如何解決資產(chǎn)負(fù)債率較高的問題，并進(jìn)行必要的風(fēng)險(xiǎn)提示。
三、其他
7.據(jù)披露，公司擬將募集資金49,074.35萬元及新能源項(xiàng)目全部利息用于永久補(bǔ)充公司流動(dòng)資金，主要用于公司日常經(jīng)營活動(dòng)。請(qǐng)補(bǔ)充披露相關(guān)補(bǔ)流資金的具體后續(xù)安排，說明公司擬采取的保障措施，以確保相關(guān)資金用于上市公司的經(jīng)營和發(fā)展。
8.據(jù)披露，截至2020年2月29日，新能源裝備制造產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目計(jì)劃使用募集資金總額12億元，實(shí)際已使用4878.58萬元。請(qǐng)公司補(bǔ)充披露：(1)前期4878.58萬元的使用情況、資金去向、是否已形成相關(guān)資產(chǎn)以及后續(xù)的使用安排等;(2)公司在未使用相關(guān)募集資金期間募集資金的使用情況，公司全部募集資金目前的在賬情況，是否用于臨時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金，如是目前是否已歸還至募集資金專戶，是否存在違規(guī)使用的情形。
請(qǐng)公司獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)對(duì)上述事項(xiàng)逐項(xiàng)發(fā)表明確意見。請(qǐng)公司保薦機(jī)構(gòu)對(duì)上述第1、2、4、5、7、8事項(xiàng)逐項(xiàng)核查發(fā)表明確意見，說明在公司募集使用過程中是否按規(guī)定履行了相應(yīng)的持續(xù)督導(dǎo)義務(wù)。
請(qǐng)你公司收函后立即披露本函件內(nèi)容前針對(duì)上述問題書面回復(fù)我部并披露。
