昨日，中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)廣東證監(jiān)局網(wǎng)站發(fā)布行政監(jiān)管措施決定書(shū)(〔2019〕26號(hào))顯示，檢查發(fā)現(xiàn)，楊樹(shù)坪未履行其通過(guò)廣州粵泰集團(tuán)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)粵泰股份或公司)發(fā)布的增持公告的承諾增持公司股票，存在違規(guī)行為。經(jīng)記者查詢(xún)，楊樹(shù)坪為粵泰股份實(shí)際控制人。
2018年6月20日，楊樹(shù)坪通過(guò)粵泰股份發(fā)布增持公告，計(jì)劃通過(guò)公司控股股東廣州粵泰控股集團(tuán)有限公司或其一致行動(dòng)人自2018年6月21日起9個(gè)月內(nèi)(即2018年6月21日至2019年3月20日)，增持金額不低于4億元，且不超過(guò)10億元公司股票。但截至增持計(jì)劃到期日(2019年3月20日)，楊樹(shù)坪并未履行承諾增持公司股票。2019年3月21日，楊樹(shù)坪通過(guò)粵泰股份發(fā)布控股股東終止增持計(jì)劃的公告，決定終止實(shí)施本次增持計(jì)劃。
楊樹(shù)坪未在承諾期內(nèi)完成增持粵泰股份股票計(jì)劃，且未提出新承諾替代原有承諾或者提出豁免履行承諾義務(wù)提交粵泰股份股東大會(huì)審議，違反了《上市公司監(jiān)管指引第4號(hào)——上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購(gòu)人以及上市公司承諾及履行》(證監(jiān)會(huì)公告〔2013〕55號(hào)，以下簡(jiǎn)稱(chēng)《監(jiān)管指引》)第五條的規(guī)定。根據(jù)《監(jiān)管指引》第六條的規(guī)定，廣東證監(jiān)局決定對(duì)楊樹(shù)坪采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。
相關(guān)法規(guī)：
《上市公司監(jiān)管指引第4號(hào)——上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購(gòu)人以及上市公司承諾及履行》(證監(jiān)會(huì)公告〔2013〕55號(hào))第五條規(guī)定：因相關(guān)法律法規(guī)、政策變化、自然災(zāi)害等自身無(wú)法控制的客觀原因?qū)е鲁兄Z無(wú)法履行或無(wú)法按期履行的，承諾相關(guān)方應(yīng)及時(shí)披露相關(guān)信息。
除因相關(guān)法律法規(guī)、政策變化、自然災(zāi)害等自身無(wú)法控制的客觀原因外，承諾確已無(wú)法履行或者履行承諾不利于維護(hù)上市公司權(quán)益的，承諾相關(guān)方應(yīng)充分披露原因，并向上市公司或其他投資者提出用新承諾替代原有承諾或者提出豁免履行承諾義務(wù)。上述變更方案應(yīng)提交股東大會(huì)審議，上市公司應(yīng)向股東提供網(wǎng)絡(luò)投票方式，承諾相關(guān)方及關(guān)聯(lián)方應(yīng)回避表決。獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)應(yīng)就承諾相關(guān)方提出的變更方案是否合法合規(guī)、是否有利于保護(hù)上市公司或其他投資者的利益發(fā)表意見(jiàn)。變更方案未經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)且承諾到期的，視同超期未履行承諾。
《上市公司監(jiān)管指引第4號(hào)——上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購(gòu)人以及上市公司承諾及履行》(證監(jiān)會(huì)公告〔2013〕55號(hào))第六條規(guī)定：除因相關(guān)法律法規(guī)、政策變化、自然災(zāi)害等承諾相關(guān)方自身無(wú)法控制的客觀原因外，超期未履行承諾或違反承諾的，我會(huì)依據(jù)《證券期貨市場(chǎng)誠(chéng)信監(jiān)督管理暫行辦法》將相關(guān)情況記入誠(chéng)信檔案，并對(duì)承諾相關(guān)方采取監(jiān)管談話、責(zé)令公開(kāi)說(shuō)明、責(zé)令改正、出具警示函、將承諾相關(guān)方主要決策者認(rèn)定為不適當(dāng)擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事、高管人選等監(jiān)管措施。
在承諾履行完畢或替代方案經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)前，我會(huì)將依據(jù)《證券期貨市場(chǎng)誠(chéng)信監(jiān)督管理暫行辦法》及相關(guān)法規(guī)的規(guī)定，對(duì)承諾相關(guān)方提交的行政許可申請(qǐng)，以及其作為上市公司交易對(duì)手方的行政許可申請(qǐng)(例如上市公司向其購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)、募集資金等)審慎審核或作出不予許可的決定。
以下為原文：
中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)廣東監(jiān)管局行政監(jiān)管措施決定書(shū)
〔2019〕26號(hào)
關(guān)于對(duì)楊樹(shù)坪采取出具警示函的決定
楊樹(shù)坪：
經(jīng)查，我局發(fā)現(xiàn)你存在以下違規(guī)行為：
2018年6月20日，你通過(guò)廣州粵泰集團(tuán)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)粵泰股份或公司)發(fā)布增持公告稱(chēng)，基于對(duì)公司未來(lái)持續(xù)發(fā)展前景的信心以及對(duì)公司價(jià)值的認(rèn)可，計(jì)劃通過(guò)公司控股股東廣州粵泰控股集團(tuán)有限公司或其一致行動(dòng)人自2018年6月21日起9個(gè)月內(nèi)(即2018年6月21日至2019年3月20日)，增持金額不低于4億元，且不超過(guò)10億元公司股票。但截至增持計(jì)劃到期日(2019年3月20日)，你并未履行承諾增持公司股票。2019年3月21日，你通過(guò)粵泰股份發(fā)布控股股東終止增持計(jì)劃的公告，決定終止實(shí)施本次增持計(jì)劃。
你未在承諾期內(nèi)完成增持粵泰股份股票計(jì)劃，且未提出新承諾替代原有承諾或者提出豁免履行承諾義務(wù)提交粵泰股份股東大會(huì)審議，違反了《上市公司監(jiān)管指引第4號(hào)——上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購(gòu)人以及上市公司承諾及履行》(證監(jiān)會(huì)公告〔2013〕55號(hào)，以下簡(jiǎn)稱(chēng)《監(jiān)管指引》)第五條的規(guī)定。
根據(jù)《監(jiān)管指引》第六條的規(guī)定，我局決定對(duì)你采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。你應(yīng)認(rèn)真吸取教訓(xùn)，切實(shí)加強(qiáng)對(duì)證券法律法規(guī)的學(xué)習(xí)，杜絕違反承諾行為再次發(fā)生。
如果對(duì)本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書(shū)之日起60日內(nèi)向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)提出行政復(fù)議申請(qǐng)，也可以在收到本決定書(shū)之日起6個(gè)月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。
廣東證監(jiān)局
2019年4月8日
