10月10日科創(chuàng)板審核的小高潮拉開(kāi)序幕，科創(chuàng)板上市委2019年第29次審議會(huì)議召開(kāi)，深圳普門(mén)科技股份有限公司、 三達(dá)膜環(huán)境技術(shù)股份有限公司、江蘇聯(lián)瑞新材料股份有限公司等三家公司成功通過(guò)上交所上市委的審議。
值得注意的是，從10月10日開(kāi)始到10月18日(根據(jù)目前上交所已經(jīng)發(fā)布的公告顯示)將共有13家企業(yè)接受審核，審核密度堪稱(chēng)科創(chuàng)板設(shè)立以來(lái)的一個(gè)高峰。
與此同時(shí)，就在10月10日早間，明晟公司全球標(biāo)準(zhǔn)指數(shù)(MSCI GLOBAL STANDARD INDEXES)發(fā)布公告稱(chēng)，自2019年11月起，將上交所科創(chuàng)板上市股票中符合要求的股票納入MSCI全球可投資市場(chǎng)指數(shù)(GIMI)。
上述的種種跡象都預(yù)示著科創(chuàng)板在經(jīng)歷過(guò)首批掛牌企業(yè)的初期運(yùn)行期后，開(kāi)始進(jìn)入常態(tài)化運(yùn)行的階段。
加速審核常態(tài)化
在經(jīng)歷了長(zhǎng)假后，科創(chuàng)板審核在節(jié)后大幅密集起來(lái)，根據(jù)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者統(tǒng)計(jì)的數(shù)據(jù)顯示，從10月10日“十一”長(zhǎng)假后的第一次上市委會(huì)議到目前已經(jīng)公布審核的最后一次會(huì)議，短短的7日中，上交所一共安排了5場(chǎng)上市委會(huì)議，共計(jì)有普門(mén)科技、三達(dá)膜、聯(lián)瑞新材等11家企業(yè)接受審核。
“明顯可以看到科創(chuàng)板審核在提速，8月以及9月前半段時(shí)間里，審核節(jié)奏維持在了一周一審，甚至有的節(jié)點(diǎn)跳過(guò)沒(méi)有安排審核會(huì)，如今10天時(shí)間里就安排6場(chǎng)審核13家企業(yè)上會(huì)，上交所應(yīng)該是要消化一些存量企業(yè)了。”上海地區(qū)一家中大型券商科創(chuàng)板分析師表示。
根據(jù)記者的梳理，此次上交所提速科創(chuàng)板審核主要基于兩方面的因素，首先是中報(bào)信息補(bǔ)充窗口期過(guò)后，恢復(fù)正常審核節(jié)奏的企業(yè)數(shù)量大大增加。
7月31日開(kāi)始，陸續(xù)有科創(chuàng)板企業(yè)因?yàn)橐a(bǔ)充中報(bào)的信息進(jìn)入“中止審核”的狀態(tài)，但很快這一群體迅速擴(kuò)大，最高峰一度有接近90家企業(yè)因?yàn)檠a(bǔ)充中報(bào)信息而暫時(shí)停下腳步，算上首批集體上市的科創(chuàng)板企業(yè)，科創(chuàng)板處在正常審核節(jié)奏中的企業(yè)并不多，這種情況下也無(wú)法支撐上交所審核提速。
隨著9月底補(bǔ)充中報(bào)截止時(shí)間臨近，各家企業(yè)抓緊補(bǔ)充中報(bào)，最終在十一長(zhǎng)假之前絕大部分企業(yè)均已恢復(fù)了政策審核。截至10月10日，中止審核的企業(yè)僅有2家，處在問(wèn)詢(xún)階段的企業(yè)恢復(fù)至78家。
另一個(gè)審核提速的重要原因是，9月開(kāi)始申報(bào)科創(chuàng)板企業(yè)的數(shù)量也在增多，上交所也必須要維持科創(chuàng)板注冊(cè)制的政策消化節(jié)奏，截至10月10日，9月以來(lái)科創(chuàng)板新增審核企業(yè)數(shù)量達(dá)到10家。
對(duì)于審核提速，接近交易所的相關(guān)人士指出，隨著科創(chuàng)板上半年集中受理企業(yè)有序消化，科創(chuàng)板審核和上市企業(yè)供給將逐步進(jìn)入新常態(tài)階段。
另外市場(chǎng)人士預(yù)計(jì)，根據(jù)當(dāng)前審核節(jié)奏到11月上旬，科創(chuàng)板掛牌數(shù)量有望達(dá)50家。到今年年底，上交所將審結(jié)絕大多數(shù)科創(chuàng)板已申報(bào)企業(yè)，屆時(shí)提交證監(jiān)會(huì)履行發(fā)行注冊(cè)程序的企業(yè)家數(shù)累計(jì)有望超過(guò)100家，同時(shí)因?yàn)槠髽I(yè)數(shù)量迅速上升，重要的科創(chuàng)板50指數(shù)也將在近期發(fā)布。
首家“類(lèi)分拆”企業(yè)上會(huì)
一些投行人士也認(rèn)為上交所目前的節(jié)奏才是審核節(jié)奏常態(tài)化，而在這種審核背景下，科創(chuàng)公司“品種”也在延展。
廣發(fā)證券分析師戴康表示：“科創(chuàng)企業(yè)品種的增加一是貿(mào)易戰(zhàn)疑云下紅籌企業(yè)上市試點(diǎn)速度加快(優(yōu)刻得已成過(guò)會(huì)首單);二是分拆細(xì)則落地后分拆上市(尤其是國(guó)企)速度加快;三是AI、云計(jì)算等領(lǐng)域(甚至獨(dú)角獸)申報(bào)品類(lèi)增多。”
而根據(jù)記者了解，就在10月10日上交所上市委的會(huì)議上，便有一家企業(yè)值得市場(chǎng)關(guān)注，即“類(lèi)分拆”企業(yè)的代表——聯(lián)瑞新材。
2019年上市公司分拆是市場(chǎng)關(guān)注的熱點(diǎn)，8月底證監(jiān)會(huì)發(fā)布了《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點(diǎn)若干規(guī)定》公開(kāi)征求意見(jiàn)。但在此之前分拆上市一直是監(jiān)管的禁區(qū)，而科創(chuàng)板的設(shè)立給了市場(chǎng)突破分拆上市限制的希望，因此盡管年初分拆政策尚未出臺(tái)之時(shí)，一些“類(lèi)分拆”的公司便已經(jīng)決定申報(bào)科創(chuàng)板。
“類(lèi)分拆顧名思義，并不是真正的分拆上市，而是在一些屬性上和真正的分拆上市有些類(lèi)似，市場(chǎng)將這類(lèi)企業(yè)闖關(guān)科創(chuàng)板作為一種信號(hào)的標(biāo)志，以及從監(jiān)管層的審核重點(diǎn)中來(lái)推測(cè)分拆上市政策的要點(diǎn)。”一位中金公司的投行部人士認(rèn)為。這其中便包括聯(lián)瑞新材和特寶生物，這兩家公司背后的上市公司則是生益科技(600183.SH)和通化東寶(600867.SH)。之所以被市場(chǎng)認(rèn)為存在“類(lèi)分拆”的可能性，是因?yàn)閮杉夜九c上市公司股東之間無(wú)論從股權(quán)結(jié)構(gòu)，還是業(yè)務(wù)往來(lái)方面都有十分密切的聯(lián)系。
具體來(lái)看，聯(lián)瑞新材前身為東海硅微粉，設(shè)立于2002年4月，注冊(cè)資本為人民幣5500萬(wàn)元，其中生益科技以現(xiàn)金方式出資4000萬(wàn)元，持股72.73%;硅微粉廠以實(shí)物與無(wú)形資產(chǎn)出資1500萬(wàn)元，持股27.27%。
2014年7月，東海硅微粉進(jìn)行了股份制改造，改造完成后，生益科技持股36.36%，李曉冬持股31.55%，硅微粉廠持股27.27%。
特寶生物則由廈門(mén)特寶生物工程有限公司整體變更設(shè)立。2000年7月28日，特寶有限股東會(huì)作出決議，決定將公司變更為股份公司。
股改設(shè)立之時(shí)，通化東寶持股比例為42.24%是第一大股東，隨后特寶生物共進(jìn)行了五次增資，通化東寶最終持股比例為33.94%。
監(jiān)管關(guān)注實(shí)控人
上述兩家公司都有一項(xiàng)共同的情形：上市公司在股改前夕放棄了控制權(quán)，但上市公司的持股卻仍舊高于30%。
添信資本并購(gòu)研究中心分析指出，兩家公司就是在分拆環(huán)節(jié)繞過(guò)了“上市公司與擬分拆子公司存在控股或控制關(guān)系”這一條件。聯(lián)瑞新材和特寶生物在成立之初，都曾是A股上市公司的控股子公司。雖然A股上市公司生益科技和通化東寶持股均占30%以上，但在這兩家公司進(jìn)行股份制改造之前，上市公司都失去了對(duì)其控制權(quán)，這應(yīng)該也是考慮到想要做到完全意義上的分拆上市難度很大。
此次聯(lián)瑞新材順利通過(guò)上交所上市委員審核也意味著，科創(chuàng)板層面對(duì)“類(lèi)分拆”企業(yè)有很強(qiáng)的包容性，愿意支持類(lèi)似這樣上市公司孵化的科創(chuàng)企業(yè)在科創(chuàng)板上市。
另外值得注意的是，聯(lián)瑞新材從申報(bào)后接受問(wèn)詢(xún)到通過(guò)上市委的審核的這一過(guò)程也充分體現(xiàn)了監(jiān)管層對(duì)這類(lèi)企業(yè)的關(guān)注重點(diǎn)在何處。
對(duì)此，中倫律師事務(wù)所一位合伙人指出：“結(jié)合上交所和上市委的問(wèn)詢(xún)，交易所關(guān)注的重點(diǎn)在公司實(shí)施股份制改造之前放棄控股權(quán)的真實(shí)性，因此，股權(quán)轉(zhuǎn)讓/增資引進(jìn)新的投資人的原因、定價(jià)、新的實(shí)際控制人的履歷、資金來(lái)源、關(guān)聯(lián)關(guān)系等都會(huì)成為審核關(guān)注的重點(diǎn)。另外，在問(wèn)詢(xún)的過(guò)程中不能同一資產(chǎn)重復(fù)上市、不能涉及掏空上市公司;資產(chǎn)拆出的過(guò)程不能涉嫌損害上市公司利益，人員、業(yè)務(wù)、股權(quán)轉(zhuǎn)移的過(guò)程，都需要做到實(shí)質(zhì)的公平合理，獨(dú)立性要求也是重點(diǎn)。
而在上市委審核時(shí)也要求聯(lián)瑞新材在審核后進(jìn)一步補(bǔ)充獨(dú)立董事針對(duì)報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人與生益科技及其下屬公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易出具的獨(dú)立意見(jiàn)。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表明確核查意見(jiàn)以及補(bǔ)充披露生益科技及其下屬公司蘇州生益、陜西生益、常熟生益、生益電子采購(gòu)發(fā)行人產(chǎn)品的實(shí)際使用或銷(xiāo)售情況。
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