上海證券交易所網(wǎng)站昨日公布的《關(guān)于對鄭州煤電股份有限公司及有關(guān)責任人予以監(jiān)管關(guān)注的決定》(上證公監(jiān)函〔2020〕0089號)顯示，鄭州煤電股份有限公司(以下簡稱“鄭州煤電”，600121.SH)業(yè)績預告披露不準確，且業(yè)績預告更正公告披露不及時。
2020年1月23日，鄭州煤電2019年年度業(yè)績預虧公告，預計2019年年度實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤約為-5.50億元。同時，公司在風險提示部分明確指出，不存在影響本次業(yè)績預告內(nèi)容準確性的重大不確定因素。
2020年4月16日，鄭州煤電披露2019年年度業(yè)績預告更正公告，預計2019年度實現(xiàn)凈利潤為-9.20億元，實際業(yè)績與預告業(yè)績差異幅度達67.62%。更正原因主要包括三點：一是對公司訴訟事項計提預計負債1.62億元;二是補計提壞賬準備及轉(zhuǎn)回已確認的遞延所得稅資產(chǎn)，共減少凈利潤1.64億元;三是補提存貨跌價準備等其他調(diào)整事項，減少凈利潤4500萬元左右。上述三點原因均未在前期業(yè)績預告中提及。
上述行為違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第2.1條、第2.6條和第11.3.3條等有關(guān)規(guī)定。公司時任董事長于澤陽作為公司主要負責人和信息披露第一責任人，總經(jīng)理張海洋作為公司經(jīng)營管理主要人員，副總會計師余鑫作為公司財務負責人，董事會秘書陳曉燕作為公司信息披露事務具體負責人，獨立董事兼董事會審計委員會召集人李偉真作為公司財務會計事項主要督導人員，未勤勉盡責，對公司的違規(guī)行為負有責任，其行為違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第2.2條、第3.1.4條、第3.1.5條、第3.2.2條等有關(guān)規(guī)定以及在《董事(監(jiān)事、高級管理人員)聲明及承諾書》中做出的承諾。
鑒于上述違規(guī)事實和情節(jié)，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第 17.1條和《上海證券交易所紀律處分和監(jiān)管措施實施辦法》有關(guān)規(guī)定，上海證券交易所上市公司監(jiān)管一部做出如下監(jiān)管措施決定：
對鄭州煤電股份有限公司及時任董事長于澤陽、總經(jīng)理張海洋、董事會秘書陳曉燕、副總會計師余鑫、獨立董事兼審計委員會召集人李偉真予以監(jiān)管關(guān)注。
經(jīng)中國經(jīng)濟網(wǎng)記者查詢發(fā)現(xiàn)，鄭州煤電成立于1997年11月13日，注冊資本12.18億元，于1998年1月7日在上交所掛牌，鄭州煤炭工業(yè)集團為大股東，持股數(shù)量7.78億，持股比例63.83%。于澤陽為董事長，法定代表人。
相關(guān)法規(guī)：
《股票上市規(guī)則》第2.1條規(guī)定，上市公司和相關(guān)信息披露義務人應當根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則以及本所其他規(guī)定，及時、公平地披露信息，并保證所披露信息的真實、準確、完整。
《股票上市規(guī)則》第2.2條規(guī)定，上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當保證公司及時、公平地披露信息，以及信息披露內(nèi)容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。不能保證公告內(nèi)容真實、準確、完整的，應當在公告中作出相應聲明并說明理由。
《股票上市規(guī)則》第2.6條規(guī)定，上市公司和相關(guān)信息披露義務人披露信息，應當客觀，不得夸大其辭，不得有誤導性陳述。
《股票上市規(guī)則》第3.1.4條規(guī)定，董事、監(jiān)事和高級管理人員應當履行以下職責，并在《董事(監(jiān)事、高級管理人員)聲明及承諾書》中作出承諾：
(一)遵守并促使本公司遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章等，履行忠實義務和勤勉義務;
(二)遵守并促使本公司遵守本規(guī)則及本所其他規(guī)定，接受本所監(jiān)管;
(三)遵守并促使本公司遵守《公司章程》;
(四)本所認為應當履行的其他職責和應當作出的其他承諾。監(jiān)事還應當承諾監(jiān)督董事和高級管理人員遵守其承諾。高級管理人員還應當承諾，及時向董事會報告公司經(jīng)營或者財務等方面出現(xiàn)的可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的事項。
《股票上市規(guī)則》第3.1.5條規(guī)定，董事每屆任期不得超過3年，任期屆滿可連選連任。董事由股東大會選舉和更換，并可在任期屆滿前由股東大會解除其職務。
董事應當履行的忠實義務和勤勉義務包括以下內(nèi)容：
(一)原則上應當親自出席董事會會議，以合理的謹慎態(tài)度勤勉行事，并對所議事項發(fā)表明確意見;因故不能親自出席董事會會議的，應當審慎地選擇受托人;
(二)認真閱讀公司各項商務、財務會計報告和公共傳媒有關(guān)公司的重大報道，及時了解并持續(xù)關(guān)注公司業(yè)務經(jīng)營管理狀況和公司已經(jīng)發(fā)生的或者可能發(fā)生的重大事項及其影響，及時向董事會報告公司經(jīng)營活動中存在的問題，不得以不直接從事經(jīng)營管理或者不知悉有關(guān)問題和情況為由推卸責任;
(三)《證券法》《公司法》有關(guān)規(guī)定和社會公認的其他忠實義務和勤勉義務。
《股票上市規(guī)則》第3.2.2條規(guī)定，董事會秘書應當對上市公司和董事會負責，履行如下職責：
(一)負責公司信息對外公布，協(xié)調(diào)公司信息披露事務，組織制定公司信息披露事務管理制度，督促公司和相關(guān)信息披露義務人遵守信息披露相關(guān)規(guī)定;
(二)負責投資者關(guān)系管理，協(xié)調(diào)公司與證券監(jiān)管機構(gòu)、投資者、證券服務機構(gòu)、媒體等之間的信息溝通;
(三)組織籌備董事會會議和股東大會會議，參加股東大會會議、董事會會議、監(jiān)事會會議及高級管理人員相關(guān)會議，負責董事會會議記錄工作并簽字;
(四)負責公司信息披露的保密工作，在未公開重大信息泄露時，及時向本所報告并披露;
(五)關(guān)注媒體報道并主動求證報道的真實性，督促公司董事會及時回復本所問詢;
(六)組織公司董事、監(jiān)事和高級管理人員進行相關(guān)法律、行政法規(guī)、本規(guī)則及相關(guān)規(guī)定的培訓，協(xié)助前述人員了解各自在信息披露中的職責;
(七)知悉公司董事、監(jiān)事和高級管理人員違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則、本所其他規(guī)定和公司章程時，或者公司作出或可能作出違反相關(guān)規(guī)定的決策時，應當提醒相關(guān)人員，并立即向本所報告;
(八)負責公司股權(quán)管理事務，保管公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東及其董事、監(jiān)事、高級管理人員持有本公司股份的資料，并負責披露公司董事、監(jiān)事、高級管理人員持股變動情況;
(九)《公司法》、中國證監(jiān)會和本所要求履行的其他職責。
《股票上市規(guī)則》第11.3.3條規(guī)定，上市公司預計年度經(jīng)營業(yè)績將出現(xiàn)下列情形之一的，應當在會計年度結(jié)束后一個月內(nèi)進行業(yè)績預告，預計中期和第三季度業(yè)績將出現(xiàn)下列情形之一的，可以進行業(yè)績預告：(一)凈利潤為負值;(二)凈利潤與上年同期相比上升或者下降50%以上;(三)實現(xiàn)扭虧為盈。也可以自愿預信披露業(yè)績，股價跌破發(fā)近40%，對于2019年利潤分配方案預披露。
以下為原文：
上海證券交易
上證公監(jiān)函〔2020〕0089號
關(guān)于對鄭州煤電股份有限公司及有關(guān)責任人予以監(jiān)管關(guān)注的決定
當事人：
鄭州煤電股份有限公司，A股證券簡稱：鄭州煤電，A股證券代碼：600121;
于澤陽，時任鄭州煤電股份有限公司董事長;
張海洋，時任鄭州煤電股份有限公司總經(jīng)理;
陳曉燕，時任鄭州煤電股份有限公司董事會秘書;
余鑫，時任鄭州煤電股份有限公司副總會計師;
李偉真，時任鄭州煤電股份有限公司獨立董事兼審計委員會召集人。
經(jīng)查明，2020年1月23日，鄭州煤電股份有限公司(以下簡稱鄭州煤電或公司)披露2019年年度業(yè)績預虧公告，預計2019年年度實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(以下簡稱凈利潤)約為-55,000萬元。同時，公司在風險提示部分明確指出，不存在影響本次業(yè)績預告內(nèi)容準確性的重大不確定因素。
2020年4月16日，公司披露2019年年度業(yè)績預告更正公告，預計2019年度實現(xiàn)凈利潤為-92,000萬元。更正原因主要包括三點：
一是對公司訴訟事項計提預計負債16,172萬元;二是補計提壞賬準備及轉(zhuǎn)回已確認的遞延所得稅資產(chǎn)，共減少凈利潤16,446萬元;三是補提存貨跌價準備等其他調(diào)整事項，減少凈利潤4,500萬元左右。上述三點原因均未在前期業(yè)績預告中提及。4月29日，公司披露2019年年度報告，2019年凈利潤為-92,190萬元。
公司年度業(yè)績預告是市場和投資者廣泛關(guān)注的重大事項，可能對公司股價及投資者決策產(chǎn)生重大影響。公司理應根據(jù)會計準則要求，充分考慮可能影響當期業(yè)績的情形，并對預計負債、壞賬準備、存貨跌價準備等作出客觀、謹慎的估計，采取合理的會計處理，確保業(yè)績預告的準確性。公司2019年業(yè)績預虧公告預計實現(xiàn)凈利潤-55,000萬元，實際凈利潤為-92,000萬元，實際業(yè)績與預告業(yè)績差異幅度達67.62%，影響投資者的合理預期，可能對投資者決策產(chǎn)生誤導。公司也未在前期業(yè)績預告中就上述事項的不確定性提示風險。同時，公司遲至2019年4月16日才發(fā)布業(yè)績預告更正公告，更正信息披露不及時。
公司業(yè)績預告披露不準確，且業(yè)績預告更正公告披露不及時，上述行為違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》(以下簡稱《股票上市規(guī)則》)第2.1條、第2.6條和第11.3.3條等有關(guān)規(guī)定。公司時任董事長于澤陽(任期2019年6月27日至今)作為公司主要負責人和信息披露第一責任人，總經(jīng)理張海洋(任期2019年10月29日至今)作為公司經(jīng)營管理主要人員，副總會計師余鑫(任期2017年12月22日至今)作為公司財務負責人，董事會秘書陳曉燕(任期2012年10月25日至今)作為公司信息披露事務具體負責人，獨立董事兼董事會審計委員會召集人李偉真(任期2016年5月12日至今)作為公司財務會計事項主要督導人員，未勤勉盡責，對公司的違規(guī)行為負有責任，其行為違反了《股票上市規(guī)則》第2.2條、第3.1.4條、第3.1.5條、第3.2.2條等有關(guān)規(guī)定以及在《董事(監(jiān)事、高級管理人員)聲明及承諾書》中做出的承諾。
鑒于上述違規(guī)事實和情節(jié)，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第17.1條和《上海證券交易所紀律處分和監(jiān)管措施實施辦法》有關(guān)規(guī)定，我部做出如下監(jiān)管措施決定：
對鄭州煤電股份有限公司及時任董事長于澤陽、總經(jīng)理張海洋、董事會秘書陳曉燕、副總會計師余鑫、獨立董事兼審計委員會召集人李偉真予以監(jiān)管關(guān)注。
公司應當引以為戒，嚴格按照法律、法規(guī)和《股票上市規(guī)則》的規(guī)定，規(guī)范運作，認真履行信息披露義務;董事、監(jiān)事、高級管理人員應當認真履行忠實、勤勉義務，促使公司規(guī)范運作，并保證公司及時、公平、真實、準確和完整地披露所有重大信息。
上海證券交易所上市公司監(jiān)管一部
二〇二〇年七月二十七日
