昨日，浩豐科技(300419.SZ)發(fā)布公告稱，公司收到深交所創(chuàng)業(yè)板公司管理部下發(fā)的重組問詢函。此次是浩豐科技就收購北京信遠(yuǎn)通科技有限公司(以下簡稱“標(biāo)的公司”或“信遠(yuǎn)通”)收到的第三封問詢函。
據(jù)中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)此前報(bào)道，浩豐科技在披露交易預(yù)案時(shí)，就曾收到深交所下發(fā)的問詢函。2019年4月20日，浩豐科技披露了《北京浩豐創(chuàng)源科技股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》。2020年4月21日，深交所下發(fā)問詢函提出了4個(gè)問題，其中因標(biāo)的連續(xù)兩年虧損，深交所要求浩豐科技說明收購虧損資產(chǎn)的具體原因，本次交易的必要性及合理性，是否有利于提高上市公司質(zhì)量、改善財(cái)務(wù)狀況和增強(qiáng)持續(xù)盈利能力。
9月30日，浩豐科技披露了《北京浩豐創(chuàng)源科技股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(草案)》(以下簡稱“報(bào)告書”)，擬以發(fā)行股份的方式購買孫成文、張剛、張健、王磊、楊靜、趙紅宇、陳昌峰、陳蓉(以下合稱“交易對(duì)方”)所持的信遠(yuǎn)通100%股權(quán)，同時(shí)向不超過35名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金。交易完成后，浩豐科技將持有信遠(yuǎn)通100%股權(quán)。
根據(jù)北京國融興華資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司以2020年6月30日作為評(píng)估基準(zhǔn)日出具的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》(國融興華評(píng)報(bào)字S[2020]第008號(hào))，標(biāo)的資產(chǎn)的評(píng)估價(jià)值為3.54億元，相比母公司賬面凈資產(chǎn)增值率為24697.92%，相比合并口徑賬面凈資產(chǎn)增值率為1620.52%。雙方以標(biāo)的資產(chǎn)的評(píng)估價(jià)值為基礎(chǔ)，經(jīng)協(xié)商確定標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格為3.54億元。
此次交易對(duì)價(jià)采用發(fā)行股份的方式進(jìn)行支付，發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價(jià)格為4.57元/股，據(jù)此計(jì)算發(fā)行股份數(shù)量為7746.17萬股。
此次交易中，浩豐科技向?qū)O成文發(fā)行股份購買其持有的標(biāo)的公司30%股權(quán)，孫成文是上市公司實(shí)際控制人。因此此次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
10月21日，深交所再度下發(fā)《關(guān)于對(duì)北京浩豐創(chuàng)源科技股份有限公司的重組問詢函》(創(chuàng)業(yè)板許可類重組問詢函〔2020〕第34號(hào))，就收購提出了14個(gè)問題。12月17日，浩豐科技披露的《關(guān)于對(duì)北京浩豐創(chuàng)源科技股份有限公司的重組問詢函的回復(fù)公告》(以下簡稱《回復(fù)公告》)顯示，公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買標(biāo)的公司100%股權(quán)。
12月24日，深交所第三次下發(fā)問詢函。在此次問詢函中，深交所就浩豐科技收購信遠(yuǎn)通以及回復(fù)公告內(nèi)容提出了10個(gè)問題。
其中，深交所創(chuàng)業(yè)板公司管理部指出，《回復(fù)公告》顯示，2018年中國私有云市場規(guī)模為525億元，預(yù)計(jì)2022年將達(dá)到1172億元，2018至2022年復(fù)合增長率達(dá)22%，與P127頁相關(guān)數(shù)據(jù)不符合，請(qǐng)補(bǔ)充說明相關(guān)數(shù)據(jù)來源及測算依據(jù)、前后存在不一致的原因及合理性。
以下為原文：
關(guān)于對(duì)北京浩豐創(chuàng)源科技股份有限公司的重組問詢函
創(chuàng)業(yè)板許可類重組問詢函〔2020〕第47號(hào)
北京浩豐創(chuàng)源科技股份有限公司董事會(huì)：
2020年9月30日，你公司直通披露了《北京浩豐創(chuàng)源科技股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(草案)》(以下簡稱“報(bào)告書”)，擬以發(fā)行股份的方式購買北京信遠(yuǎn)通科技有限公司(以下簡稱“標(biāo)的公司”)100%股權(quán)。12月17日，公司披露了《關(guān)于對(duì)北京浩豐創(chuàng)源科技股份有限公司的重組問詢函的回復(fù)公告》(以下簡稱《回復(fù)公告》)，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買標(biāo)的公司100%股權(quán)。我部對(duì)相關(guān)內(nèi)容表示關(guān)注，請(qǐng)公司進(jìn)一步核實(shí)說明以下問題并充分提示風(fēng)險(xiǎn)：
1.《回復(fù)公告》顯示，標(biāo)的公司固定資產(chǎn)主要為電子設(shè)備及支撐研發(fā)環(huán)境的專有設(shè)備，多數(shù)設(shè)備僅1至2臺(tái)，且存在借入設(shè)備進(jìn)行研發(fā)測試、向關(guān)聯(lián)方借款等情形。
(1)請(qǐng)進(jìn)一步補(bǔ)充披露標(biāo)的公司各報(bào)告期內(nèi)固定資產(chǎn)的具體構(gòu)成，并結(jié)合標(biāo)的公司業(yè)務(wù)開展所需固定資產(chǎn)具體情況、人員構(gòu)成、研發(fā)投入及產(chǎn)出等說明標(biāo)的公司固定資產(chǎn)能否滿足其生產(chǎn)經(jīng)營需求，并結(jié)合同行業(yè)公司情況進(jìn)行充分風(fēng)險(xiǎn)提示。
(2)請(qǐng)補(bǔ)充說明部分產(chǎn)品廠商向標(biāo)的公司出借設(shè)備的背景及原因、標(biāo)的公司是否需要支付相關(guān)費(fèi)用、是否符合行業(yè)慣例、是否存在合理的商業(yè)邏輯，各報(bào)告期相關(guān)廠商與標(biāo)的公司業(yè)務(wù)往來的具體情況，相關(guān)廠商與標(biāo)的公司、上市公司及其大股東、董監(jiān)高是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，借入設(shè)備的原值、使用年限、已使用年限、具體研發(fā)用途等情況。
(3)請(qǐng)補(bǔ)充披露各報(bào)告期與關(guān)聯(lián)方資金往來的起止日期、利息費(fèi)用及確認(rèn)情況。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見，請(qǐng)會(huì)計(jì)師就問題(3)核查并發(fā)表明確意見。
2.關(guān)于標(biāo)的公司主要產(chǎn)品及核心競爭力，請(qǐng)就下列事項(xiàng)進(jìn)行補(bǔ)充說明或披露：
(1)《回復(fù)公告》顯示，標(biāo)的公司在計(jì)算虛擬化、存儲(chǔ)虛擬化、網(wǎng)絡(luò)虛擬化、云資源管理等技術(shù)層面自研了相關(guān)產(chǎn)品，行業(yè)目前主要基于開源代碼定制開發(fā)，請(qǐng)按照可對(duì)比口徑補(bǔ)充說明標(biāo)的公司是否基于開源代碼研發(fā)相關(guān)產(chǎn)品，并結(jié)合同行業(yè)可比公司具體情況完善行業(yè)現(xiàn)狀。
(2)《回復(fù)公告》顯示，標(biāo)的公司在國產(chǎn)主機(jī)融合演進(jìn)、多業(yè)務(wù)融合優(yōu)化、全國產(chǎn)化超融合云數(shù)據(jù)中心等方面具有核心競爭力，與華為、新華三、深信服等同行業(yè)公司相比，標(biāo)的公司突破了只能在虛擬機(jī)上計(jì)算的技術(shù)瓶頸，創(chuàng)新研發(fā)了在物理機(jī)上運(yùn)行應(yīng)用系統(tǒng)的融合技術(shù)、申威/ARM/x86指令集異構(gòu)融合技術(shù)，拓寬了超融合系統(tǒng)的應(yīng)用領(lǐng)域。請(qǐng)結(jié)合行業(yè)技術(shù)發(fā)展情況及主流技術(shù)路徑、市場競爭格局、同行業(yè)公司情況、標(biāo)的公司關(guān)鍵技術(shù)等以通俗易懂的語言進(jìn)一步補(bǔ)充說明標(biāo)的公司核心競爭力及競爭優(yōu)勢的具體內(nèi)容，并補(bǔ)充列示行業(yè)主流關(guān)鍵技術(shù)參數(shù)及同行業(yè)可比公司情況。
(3)請(qǐng)結(jié)合“XFusion云資源管理平臺(tái)+模塊化機(jī)房及智能網(wǎng)絡(luò)產(chǎn)品組合”的應(yīng)用場景、市場空間等補(bǔ)充說明同行業(yè)公司均未提及同類產(chǎn)品的原因。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見。
3.標(biāo)的公司主要通過招投標(biāo)或競爭性談判的方式獲得項(xiàng)目訂單，截至12月17日，標(biāo)的公司已簽訂的在手訂單合同金額合計(jì)11,253.25萬元。
(1)請(qǐng)補(bǔ)充披露標(biāo)的公司在招投標(biāo)等取得訂單過程中主要競爭對(duì)手情況。
(2)請(qǐng)進(jìn)一步補(bǔ)充披露標(biāo)的公司在手訂單的預(yù)計(jì)執(zhí)行周期、交付時(shí)間、收入確認(rèn)時(shí)間、業(yè)績承諾期各期的承諾覆蓋情況。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見，請(qǐng)會(huì)計(jì)師就問題(2)核查并發(fā)表明確意見。
4.《回復(fù)公告》顯示，標(biāo)的公司業(yè)務(wù)現(xiàn)場僅需1至2人即可完成實(shí)施工作，標(biāo)的公司2020年1-6月向主要客戶派駐人員數(shù)大幅提高。請(qǐng)補(bǔ)充說明標(biāo)的公司與前五大客戶的業(yè)務(wù)及合作模式、派駐人員的主要工作職責(zé)及內(nèi)容、報(bào)告期內(nèi)是否發(fā)生較大變化、2020年派駐人員大幅提高的原因及合理性。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見。
5.《回復(fù)公告》顯示，標(biāo)的公司2017年與聯(lián)想公司合作展開超融合產(chǎn)品的代理銷售和技術(shù)服務(wù)，自主品牌的超融合系統(tǒng)在解放軍某部隊(duì)開展了小規(guī)模試用，2018年成為申威生態(tài)圈中超融合方向的主力合作廠商。
(1)請(qǐng)進(jìn)一步補(bǔ)充說明前述事項(xiàng)相關(guān)合同、各項(xiàng)目資源投入、具體銷售情況或研發(fā)成果、2017年相關(guān)產(chǎn)品與現(xiàn)有產(chǎn)品的區(qū)別、在解放軍某部隊(duì)開展小規(guī)模試用的具體產(chǎn)品以及與公司的研發(fā)投入及成果是否匹配。
(2)請(qǐng)補(bǔ)充說明申威生態(tài)圈的競爭格局，標(biāo)的公司成為“申威生態(tài)圈中超融合方向的主力合作廠商的”判斷依據(jù)及其他可對(duì)比廠商的具體情況。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見。
6.本次交易對(duì)標(biāo)的公司按照母公司報(bào)表口徑與全資子公司北京信遠(yuǎn)通云技術(shù)有限公司(以下簡稱“信遠(yuǎn)云”)分別評(píng)估，《回復(fù)公告》列示了標(biāo)的公司預(yù)測期合并口徑財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，并對(duì)信遠(yuǎn)云無形資產(chǎn)評(píng)估采用的評(píng)估方法、評(píng)估結(jié)果以及分成率、技術(shù)收益期、折現(xiàn)率等關(guān)鍵指標(biāo)進(jìn)行了修正。
(1)《回復(fù)公告》顯示，標(biāo)的公司預(yù)測期管理費(fèi)用及銷售費(fèi)用占營業(yè)收入比重均低于歷史水平，請(qǐng)補(bǔ)充披露預(yù)測期相關(guān)費(fèi)用率較低的原因及合理性。
(2)《回復(fù)公告》顯示，信遠(yuǎn)云2021年收入增長率達(dá)51.59%，其訂單主要通過標(biāo)的公司獲取，請(qǐng)結(jié)合信遠(yuǎn)云與標(biāo)的公司交易及定價(jià)模式等補(bǔ)充說明收入增長率的預(yù)測依據(jù)。
(3)請(qǐng)進(jìn)一步補(bǔ)充說明對(duì)信遠(yuǎn)云無形資產(chǎn)評(píng)估采用的評(píng)估方法、評(píng)估結(jié)果以及分成率、技術(shù)收益期、折現(xiàn)率等關(guān)鍵指標(biāo)進(jìn)行修正的原因及合理性，可比案例是否具有可比性，并結(jié)合關(guān)鍵指標(biāo)的調(diào)整情況說明是否存在評(píng)估不謹(jǐn)慎的情形。
(4)請(qǐng)補(bǔ)充說明確定母公司及子公司財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)、經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)參數(shù)時(shí)選擇同行業(yè)可比公司的標(biāo)準(zhǔn)，與同行業(yè)公司存在差異的原因及合理性。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問及評(píng)估師核查并發(fā)表明確意見。
7.《回復(fù)公告》顯示，本次擬募集24,700.00萬元用于軟件定義融合存儲(chǔ)系統(tǒng)研發(fā)項(xiàng)目、大數(shù)據(jù)管理和開發(fā)平臺(tái)項(xiàng)目等相關(guān)業(yè)務(wù)。
(1)報(bào)告書顯示，標(biāo)的公司預(yù)測現(xiàn)金流中未包含募集配套資金投入帶來的收益，請(qǐng)結(jié)合募投項(xiàng)目單獨(dú)核算的可行性補(bǔ)充披露預(yù)測期內(nèi)募投項(xiàng)目收益與標(biāo)的公司預(yù)測收益的具體區(qū)分方法。
(2)《回復(fù)公告》顯示，軟件定義融合存儲(chǔ)系統(tǒng)項(xiàng)目預(yù)計(jì)在運(yùn)營期第三年達(dá)產(chǎn)率達(dá)到80%，達(dá)產(chǎn)年可實(shí)現(xiàn)120,000.00TB銷售規(guī)模，單價(jià)均為2200元/TB，請(qǐng)補(bǔ)充說明“項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)”的判斷標(biāo)準(zhǔn)，運(yùn)營期第三年達(dá)產(chǎn)率實(shí)現(xiàn)80%的判斷依據(jù)、合理性和可實(shí)現(xiàn)性，銷售單價(jià)的確定依據(jù)、價(jià)格保持穩(wěn)定的原因及合理性。
(3)請(qǐng)進(jìn)一步補(bǔ)充披露大數(shù)據(jù)管理和開發(fā)平臺(tái)研發(fā)項(xiàng)目運(yùn)營期數(shù)量(節(jié)點(diǎn))、單價(jià)等的預(yù)測依據(jù)及合理性。
(4)《回復(fù)公告》顯示，募投項(xiàng)目預(yù)期收益測算中，管理費(fèi)用、銷售費(fèi)用等占營業(yè)收入的比重與標(biāo)的公司預(yù)測期數(shù)據(jù)存在較大差異，請(qǐng)進(jìn)一步補(bǔ)充說明相關(guān)參數(shù)的測算依據(jù)和合理性，與標(biāo)的公司預(yù)測期存在差異的原因及合理性，如較歷史數(shù)據(jù)發(fā)生較大變化，請(qǐng)說明原因及合理性。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見。
8.《回復(fù)公告》顯示，本次擬以現(xiàn)金收購孫成文持有標(biāo)的公司股份，請(qǐng)補(bǔ)充披露是否存在切實(shí)可行措施保障補(bǔ)償義務(wù)的履行。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見。
9.請(qǐng)補(bǔ)充披露目前國產(chǎn)芯片服務(wù)器市場的市場格局，包括總體規(guī)模、各主要國產(chǎn)芯片廠商的市場占有率和競爭優(yōu)勢。
10.《回復(fù)公告》顯示，2018年中國私有云市場規(guī)模為525億元，預(yù)計(jì)2022年將達(dá)到1,172億元，2018至2022年復(fù)合增長率達(dá)22%，與P127頁相關(guān)數(shù)據(jù)不符合，請(qǐng)補(bǔ)充說明相關(guān)數(shù)據(jù)來源及測算依據(jù)、前后存在不一致的原因及合理性。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見。
請(qǐng)你公司就上述問題做出書面說明，并在1月4日前將有關(guān)說明材料報(bào)送我部。
特此函告。
深圳證券交易所
創(chuàng)業(yè)板公司管理部
2020年12月24日
關(guān)鍵詞： 浩豐科技
