（觀察者網訊）12月10日，上交所就《上海證券交易所股票上市規(guī)則（征求意見稿）》公開征求意見。

意見稱，此次修訂總體按照基本要求、上市交易、公司治理、信息披露、退市、監(jiān)管職責的邏輯排序，將原18章按主題調整、精簡為16章。

其中，新設“中介機構”專章，整合原規(guī)則保薦人、定期報告中會計師事務所等相關規(guī)定，并納入財務顧問、律師事務所、資產評估機構、資信評級機構等中介機構的執(zhí)業(yè)能力、職責義務原則性要求。

結合最新監(jiān)管要求，《股票上市規(guī)則》更新“合并、分立、分拆”一節(jié)，并根據(jù)實踐需要充實了“破產事項”一節(jié)的信息披露要求。

修訂還整合公司治理要求，新設“公司治理”專章，整合上位規(guī)則中公司治理的制度規(guī)范，并加以細化強調。

《股票上市規(guī)則》全面規(guī)范控股股東、實際控制人等“關鍵少數(shù)”行為，在督促依法行使股東權利外，還要求盡到維護上市公司獨立性、嚴格履行承諾等股東義務，特別強調防控高比例質押，以及不得從事違規(guī)擔保和資金占用等侵占公司利益的行為。

以下為意見全文：

2020年以來，在中國證監(jiān)會的統(tǒng)籌指導下，上交所組織專門力量，持續(xù)精簡優(yōu)化上市公司自律監(jiān)管規(guī)則體系，著力打造簡明、清晰、友好的自律監(jiān)管規(guī)則體系。這項工作是中國證監(jiān)會貫徹國務院金融委“建制度、不干預、零容忍”工作方針、整合上市公司監(jiān)管法規(guī)體系在交易所層面的具體落實，也是扎實推進黨史學習教育“我為群眾辦實事”實踐活動的一項具體舉措。整合中，既強調大力精簡優(yōu)化上交所自身的規(guī)則體系，又注重與中國證監(jiān)會規(guī)則的功能互補和滬深交易所規(guī)則的協(xié)調一致。

以《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱《股票上市規(guī)則》）為核心的上市公司自律監(jiān)管規(guī)則體系，是上市公司監(jiān)管法規(guī)體系的重要組成部分，也是推動提高上市公司質量的重要制度保障。經過多年積累，上市公司自律監(jiān)管規(guī)則體系逐步完善，已經成為上市公司履行信息披露義務、管理信息披露事務、辦理信息披露業(yè)務的重要依據(jù)。但另一方面，現(xiàn)行規(guī)則數(shù)量過多、層級繁雜、規(guī)定分散等問題也日益凸顯，給上市公司和其他市場參與方查閱、掌握和使用帶來一定不便。

本次規(guī)則整合以修訂《股票上市規(guī)則》為主線，貫徹落實國務院《關于進一步提高上市公司質量的意見》精神，借鑒吸收科創(chuàng)板先行先試經驗。結構上，形成了《股票上市規(guī)則》、自律監(jiān)管指引、自律監(jiān)管指南3個層次，分別對應一般規(guī)定、專項規(guī)定、規(guī)范公告編制發(fā)布和便利業(yè)務辦理的制度功能。規(guī)則數(shù)量上，主板由原先的百余件歸并整合至37件，其中常用規(guī)則15件。內容上，將同一信息披露業(yè)務重復、交叉或者分散于各個規(guī)則的條款，整合成統(tǒng)一、明確的專項規(guī)則，在《股票上市規(guī)則》下形成規(guī)范運作、重大資產重組、停復牌等12件自律監(jiān)管指引，以及公告格式、業(yè)務辦理2件自律監(jiān)管指南。

具體而言，《股票上市規(guī)則》修訂方面，主要從如下3個方面進行調整。一是將上位法律法規(guī)的要求予以歸并整合。如，整合上位規(guī)則中公司治理的制度規(guī)范，統(tǒng)一歸入新設“公司治理”專章，并加以明確和細化。二是順暢與下位業(yè)務規(guī)則的銜接。提升吸收下位規(guī)則中重要的規(guī)范性要求，過于具體或實踐中需要經常修訂的內容下沉至下位規(guī)則規(guī)定。三是將實踐中已有共識的做法通過規(guī)則予以確認。對日常監(jiān)管中存在規(guī)則空白，但上市公司已經比較熟悉、投資者也比較認可的做法，通過規(guī)則加以確認，形成統(tǒng)一、公開的監(jiān)管標準。

此外，在修訂《股票上市規(guī)則》的基礎上，對上市公司自律監(jiān)管規(guī)則按照“搭好體系框架，避免內容大改”的原則，進行了系統(tǒng)性的梳理整合。

一是減少層級。精簡長期以來形成的較為繁復的規(guī)則體系，將原有基本規(guī)則、細則、指引、通知及指南等規(guī)則類別，整合為以《股票上市規(guī)則》為中心，以自律監(jiān)管指引、自律監(jiān)管指南為細化輔助的3層規(guī)則體系，既各有側重，又相互銜接。常用規(guī)則中，業(yè)務指引類規(guī)則統(tǒng)一以“上市公司自律監(jiān)管指引”命名，業(yè)務指南類規(guī)則統(tǒng)一以“上市公司自律監(jiān)管指南”命名。

二是歸并整合。將散見于不同規(guī)則的同類事項，實行橫向歸并，形成信息披露、公司治理、并購重組、監(jiān)管職責4大類。其中，整合與公司治理、規(guī)范運作有關的現(xiàn)行10余件業(yè)務規(guī)則，制定《上市公司自律監(jiān)管指引第1號——規(guī)范運作》；歸并直通車、信息披露事務管理制度、內幕知情人報送等業(yè)務規(guī)則，形成《上市公司自律監(jiān)管指引第2號——信息披露事務管理》；歸納《上市公司關聯(lián)交易實施指引》《上市公司與私募基金合作投資事項信息披露業(yè)務指引》等要求，制定《上市公司自律監(jiān)管指引第5號——交易與關聯(lián)交易》；合并《股東及其一致行動人增持股份行為指引》及其他散見的持股變動管理規(guī)定，形成《上市公司自律監(jiān)管指引第8號——股份變動管理》。

三是統(tǒng)一編號。對《股票上市規(guī)則》之下的常用業(yè)務規(guī)則納入編號管理，依序進行編號，方便市場主體識別和查詢。對于修訂不久或使用效果良好的規(guī)則，不修改內容，僅做編號處理。如，《上市公司自律監(jiān)管規(guī)則適用指引第5號——行業(yè)信息披露》《上市公司自律監(jiān)管規(guī)則適用指引第2號——紀律處分實施標準》《上市公司自律監(jiān)管規(guī)則適用指引第4號——向特定對象發(fā)行可轉換公司債券》僅分別重新命名編號為上市公司自律監(jiān)管指引第3號、第10號、第12號。

四是明確標準。做好上下位規(guī)則銜接，將對《股票上市規(guī)則》進行細化的規(guī)范性內容保留在自律監(jiān)管指引中，將操作性、辦理性的事項下沉至自律監(jiān)管指南，并注意規(guī)則間的協(xié)調統(tǒng)一。將原分散在指南、通知等較低位階文件中的規(guī)范性要求進行全面梳理，廢止其中不適應的規(guī)定。將實踐中執(zhí)行的合理的監(jiān)管標準納入規(guī)則中，向市場公開，避免“口袋規(guī)則”和“隱形門檻”。如，修訂《上市公司籌劃重大事項停復牌業(yè)務指引》，根據(jù)停復牌實踐進一步明確申請文件要求、精簡與重大資產重組指引重復的披露內容等，并命名為《上市公司自律監(jiān)管指引第4號——停復牌》；修訂《上市公司自律監(jiān)管規(guī)則適用指引第1號——重大資產重組》，明確披露重組提示性公告后終止需遵守1個月內不再籌劃的要求等，并命名為《上市公司自律監(jiān)管指引第6號——重大資產重組》；修訂《上市公司回購股份實施細則》，進一步明確回購股份的用途限制、回購期間的股份發(fā)行要求等，并命名為《上市公司自律監(jiān)管指引第7號——股份回購》；結合上市公司信息披露實踐問題，修改《上市公司信息披露工作評價辦法》等，并命名為《上市公司自律監(jiān)管指引第9號——信息披露工作評價》。

除《股票上市規(guī)則》向社會公開征求意見外，上市公司自律監(jiān)管指引將向上市公司公開征求意見。需要說明的是，科創(chuàng)板現(xiàn)有規(guī)則體系結構較為清晰，本次僅進行統(tǒng)一命名和編號。

歡迎上市公司和市場各方就本次規(guī)則修訂整合提出寶貴意見，上交所將根據(jù)征求意見的反饋情況進一步修改完善后盡快發(fā)布實施。

關于就《上海證券交易所股票上市規(guī)則（征求意見稿）》公開征求意見的通知